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会社の種類
(1)会社の種類と特徴
(2)法人化のメリット
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商標と登録
(1)商標とは何か
(2)商標の種類と商用名
(3)商標の登録と方法
(4)商標登録の費用と効力
(5)商標の優先権 
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契約法
(1)契約とは何か
(2)契約の種類
(3)契約の成立条件
(4)口約束は成立するか
(5)契約不履行と賠償請求
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雇用法
(1)雇用法の体系
(2)連邦法か州法か
(3)採用時の注意点
(4)従業員は解雇できるか
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税法
(1)税法の歴史と体系
(2)所得税と所得の定義
(3)週所得税とユニタリー税制
(4)会社形態と税法
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会社法
(1)会社法の歴史と体系
(2)株主の有限責任
(3)資本と株式
(4)組織と役割
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証券法
(1)証券法の歴史と体系
(2)証券法 1933
(3)証券取引法1934
(4)小額募集と規制
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著作権法
(1)著作権法の歴史と体系
(2)保護される著作と著作者
(3)著作権取得方法と保護期間
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税務の実務@
(1)所得税の体系
(2)所得税計算の方法
(3)総所得の定義
(4)所得調整控除
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税務の実務A
(1)居住者と非居住者
(2)米国滞在期間テスト
(3)居住者の税務
(4)非居住者の税務
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税務の実務B
(1)キャピタル資産の定義
(2)キャピタルゲイン課税の概要
(3)キャピタルゲイン課税の例外
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税務の実務C-法人
(1)売り上げが発生する時期
(2)売り上げが発生する場所
(3)事業形態による課税
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雇用管理の実務@
(1)複雑な雇用法
(2)連邦法か州法
(3)最も厳しいCAの雇用法
(4)監督行政機関
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雇用管理の実務A
(1)被雇用者の種類
(2)間接労働者と雇用法
(3)独立請負人の長所と短所
(4)独立請負人の管理
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雇用管理の実務B
(1)エクゼンプト
(2)時間外割増賃金の除外
(3)エクゼンプトの種類と特徴
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雇用管理の実務C
(1)採用の手順と注意点
(2)採用と雇用差別法
(3)自由意志雇用の原則
(4)面接での注意点
(5)バックグラウンドチェック
(6)ジョブオファーの注意点
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雇用管理の実務D
(1)義務とされるベネフィット
(2)義務とされないベネフィット
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雇用管理の実務E
(1)雇用差別法
(2)差別の定義
(3)白人も差別は適用される
(4)EEOC
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雇用管理の実務F
(1)セクシャルハラスメントの概略
(2)セクハラの定義と法的側面
(3)セクハラの事例
(4)雇用者の責任と対応
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日米間の年金の仕組み@
(1)社会保障協定の概略
(2)加入すべき社会保障制度
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日米間の年金の仕組みA
(1)年金加入期間の通算
(2)通算による年金額
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移民法@
(1)ビザの種類と概要
(2)訪問者ビザ
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移民法A
(1)投資家ビザの概要
(2)貿易家ビザの概要
(3)Eビザ取得用件
(4)Eビザ取得の手続き
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米国で起業して成功する方法
証券法

       この“米国で起業し成功する方法”その1では会社設立、その2では商標、その3では契約、その4では雇用法、その5では税法、そして、その6では会社法について話しました。今回は、証券法について話します。事業を行うには資金が必要なことは日本でも米国でも同じです。では、どうやって資金を準備すればよいのでしょうか。自己資金で準備できれば幸いですが、多額になるとそうはいきません。残る手段は、借入金か、他人から資本を集めるしかないわけです。他人から、資金を募集する際に関わる法律が証券法で、資本(Equity)と借入金(Debt)の募集に適用されます。証券法の理解が無かったり不足していたために、必要な資金が集めらず倒産したり、証券法に違反して、株主や債権者から訴訟を起こされたような話は毎日のように聞きます。米国では、エンロン、ワールドコム、マーサスチュワート等が違反を行い厳しい罰則を受けました。また、日本では、ホリエモンのライブドアや村上ファンドが摘発されており現在裁判中です。これらの証券法に違反にした会社は、マーサスチュアートと村上ファンドを除いては、摘発から数ヶ月で会社が倒産しています。

米国証券法の歴史と体系

  米国証券市場は、1933年に連邦法が制定されるまでは、”Blue Sky Law”という州政府レベルでの規制しかなく、混沌としていました。各地で詐欺や詐欺まがいの募集が横行し、信用を無くした株式市場の崩壊により世界恐慌を招きました。この証券市場の信用回復と世界恐慌からの脱出を目的に、連邦政府は証券法を制定し、その監視役として証券取引委員会(“SEC”)を設立しました。その時に設定された法が、”Security Act 1933”(証券法1933)と “Security Exchange Act 1934”(証券取引法1934) です。その後、1935年には、電力会社などを規制する”Public Utility Holding Company Act”  1939年には、債権募集を規制する“Trust Indenture Act”, また、1940年には、投資会社を規制する“Investment Company Act”  と証券会社等の投資アドバイザーを規制する“Investment Advisers Act”が制定されました。 さらに、2002年には、エンロンやワールドコムの証券詐欺による会社崩壊を機に、企業の内部統制の強化を強調した“Sarbanes-Oxley Act” が制定され今日に至っています。これらの法律の中でも、最も重要で影響が強い法律が、1933年に制定された、”Security Act 1933”と1934年に制定された “Security Exchange Act 1934” です。次に、この二つの法律について少し詳しく話します。

"Security Act 1933"( 証券法1933)

  1920年代の証券市場の崩壊と世界恐慌からの脱出を目的に制定された証券法1933は、投資家の保護が目的で創設された法律で、証券を発行して、資金を募集する会社に対して、その証券に関する財務情報や会社情報の提供を義務付けるとともに、虚偽の情報の提供や詐欺、詐欺的行為を厳しく禁じた世界で最初の投資家保護法です。また、この法律は、証券を発行して資金を募集する企業はSECに登録し、財務情報などを報告することも義務としています。 この法律に該当する企業は、年次報告書であるフォーム10Kと四半期毎の報告書であるフォーム10Qを提出しなければなりません。この法律に違反した会社、役員、関連者は厳しく罰せられます。最近では、虚偽の財務情報の報告をしたエンロンのCEOが24年の禁固刑、同じくワールドコムのCEOが75年の禁固刑の判決を受けています。日本で注目されているライブドアのケースも、有罪になればかなり厳しい判決が言い渡されるのではないでしょうか。この法律は、米国で資金を募集する全ての会社に適用されますが、SECへの登録や報告義務が免除されるケースとして次のような規定があります。

  1. 一つの州内だけでの資金募集活動 –Section 3(a)(11) 
  2. 個人的(私募)な資金募集活動で購入者が充分な財務的知識を持ち、購入者はその後公募で再売買しない場合 –Section 4(2)
  3. 12ヶ月以内の募集額が$1ミリオン以内の募集活動 – Rule504
  4. 12ヶ月以内の募集額が$5ミリオン以内の専門投資家への募集活動―Rule505
"Security Exchange Act 1934"(証券取引法1934)

  証券法1933と同じくらいに重要な法律が証券取引法1934です。この法律の制定により証券の取引を監視する役割を担う証券取引員会(SEC)が設立され、近代的な証券市場が確立されました。この法律によると、$10ミリオン以上の総資産を持ち、500人以上の株主が存在する会社はSECに定期的に会社情報を提出する義務があります。この法律は、内部者取引(Insider Trading)を規制した重要な法律で不公正な証券取引の排除を目的としています。内部者取引とは、会社の内部者またはそれに準ずる者が行う自社株などの取引のことで、特に、会社の取締役、従業員、その他会社の重要な情報(内部者情報)にアクセスしうる者が、その情報の公開前に行う、当該会社の株券その他の証券取引のことです。内部者取引の規制は、上述の会社の取締役や関係者に限らず、その内部者から情報を得て、証券取引をした者にも及びます。また、資産規模$10ミリオン以上で500人以上の株主がいる上場企業の内部者は、6ヶ月以内の取引(購入から売却までの期間)から生じた利益は会社に返還することが要求されています。この内部取引禁止の規定に違反した者は厳しく罰せられます。最近では、カリスマ主婦と言われたマーサスチュワートがこの規定に違反したために5ヶ月の禁固刑を受けたのは世界中で話題になりました。また、日本でも村上ファンドがこの規定に違反している疑いで裁判中です。

小額募集と規制

  上述の連邦証券法は、上場企業や大口の資金募集にしか適用がありません。それ以外のケースは州法で規定されます。殆どの州では、資金を募集する際には、届出義務があり、募集金額、募集会社名、募集時期などの情報を提出しなければなりません。カリフォルニア州では、Section25102という法律があり募集金額と募集会社名と責任者名等の情報を州政府に証券発効日より15日以内に報告しなければなりません。申請料は、募集金額が25000ドル以下であれば25ドル、25000ドル以上10万ドル以下であれば35ドル、1ミリオン以上は300ドルとなっています。このように小口募集への規制は厳しくありませんが、第3者から資金を募集するには、会社の財務諸表や定款、更には、募集価格、配当方針、基準日、株式の譲渡制限などを盛り込んだ株式募集案内書や事業計画書を作成し投資家に情報の開示をする必要があります。



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