|
会社の種類と立ち上げ
日本から米国へ来て、すでにビジネスをされている方、これから起業をとお考えの方も多くいらっしゃると思います。そこで、今回は米国で弁護士と会計士の資格を持つ、起業コンサルタントが起業の仕方、ビジネスの成功の秘訣について解説いたします。
一回目は、設立する会社の種類とその特徴について述べます。米国でビジネスを行うために設立する会社には、大きく分けるとCorporation, Limited Liability Company（LLC）, Partnership, Sole proprietorship の四つがあります。
A. Corporation
日本の株式会社に相当するもので、株主の有限責任と株式の自由な譲渡性が特徴です。資本金の額には制限が無く、１ドルからでも設立可能です。組織 は、株主からなる株主総会(Shareholder Meeting)が最高の議決機関であり、会社の最も重要な議題が決議されます.。通常、株主の過半数の賛成により議決されます。
株主総会は、一年に一回開く必要があります。その株主総会の委任により、会社の重要事項を決議する機関が取締役会（Director Meeting）です。取締役会で、Chief Executive Officer(CEO)などの会社の運営を行うOfficer（執行役員）が選任されます。Officerは、会社の経営管理にかかわる意思決定を行い、事業を運営します。また、米国では、税法の観点から、C Corporation と S Corporationの二つに分類されます。S Corporationは会社の所得を主の所得として、株主が会社の所得税も支払うことになります。またの株主には、米国の居住者しかなれません。
B. Limited Liability Company (LLC)
近年米国の多くのの州で新しいい会社形態として誕生したのが、このLLCです。このLLCはここ数年、人気が高く、新規設立会社の半分ほどがこのLLCでの設立となっています。人気の秘密は、組織がCorporationと比べてより単純で柔軟性があることと、法人税が後述のPartnershipと同じように、会社レベルでの課税がなく二重課税が回避されることです。このLLCは上述のC-Corporationの特徴（有限責任、株式の譲渡性）とパートナーシップの特徴を持つ、ハイブリットな会社形態です。C-corporationの短所である二重課税を排除し、Partnershipの短所である無限責任を回避しています。LLCは、今回の法改正により日本でも、新しい法人の形態として追加されました。LLCは、時々"有限会社"と訳されているのをみかけますが、日本の有限会社とは全く性質が違いますのでご注意ください。
C. Partnership
この会社形態も今までは日本にないものなので、日本人には馴染みが薄いかと思います。この会社は数人での共同事業に適した会社形態です。一般的に、最低一人の、General Partner （GP） と数人の Limited Partner（LP）で構成され、通常GPは会社の経営を行い、LPは経営権は持たず、投資だけを行います。GPは無限責任であり、LPは投資額だけの有限責任です。ＧＰは無限責任を負いますので、リスクが高い事業には適さないかもしれません。法律事務所や会計事務所などのプロフェッシオナルサービスに多く採用されています。個人事業主が何人か集まって事業を行うには適しているかもしれませんが、LLCの出現によってその存在価値が薄れています。
D. Sole proprietorship
この会社は法人格を待たない個人事業の形態です。法人登記（Incorporation）がなされていませんので会社として事業を行うことはできず、個人が事業主となります。長所は登記が必要ないので、簡単に事業を始めることができることですが、事業主は個人であるため、個人は無限に責任を負います。リスクがあるような事業にはお勧めできません。
前述した、４つの会社形態のなかで、最後のSole proprietorshipを除いた会社は、法人格を有しています。法人とは、登記（Incorporation）により法律的に法律行為ができる権利を与えられた組織を意味します。登記をして法人格を取得するメリットは、第一に、事業主の有限責任があげられます。 訴訟社会のアメリカではどんなことで訴訟に巻き込まれるかわかりませんし、訴訟額も日本とは桁違いの額になる事はまれではありません。事業主や投資家は、株式の形で、資本金として投資を行い、その投資した額しか、金銭的な責任は負わないことが法人化のメリットです。 次に、株式を発行することにより、資本の調達、資本の移動が容易になる事と、事業の継承、評価、売却がよりスムースに行われる事なども長所として挙げられます。
|
